遼寧港口集團嚴重干擾營口港業務管理獨立性、財務管理獨立性、人員管理獨立性、營口港部分管理部門存在機構混同。

11月13日，中國證監會網站公布了4份中國證券監督管理委員會遼寧監管局行政監管措施決定書。決定書（〔2019〕21號）顯示，遼港集團嚴重干擾上市公司營口港的規范運作；決定書（〔2019〕22號）顯示，營口港在規范運作方面存在問題，同時存在關聯方隱性非經營性占用公司資金問題。

營口港在規范運作方面存在問題，同時存在關聯方隱性非經營性占用公司資金問題。具體表現為以下幾個方面：

一、公司規范運作方面

（一）公司在業務管理方面喪失獨立性

遼寧港口集團有限公司（以下簡稱“遼港集團”）通過事業部賦能管理模式，對公司業務實行“穿透式”管理。通過賦權事業部等方式，將上市公司所屬分、子公司分別劃歸集裝箱事業部、散雜貨事業部、滾裝事業部、開發建設事業部等四個事業部進行管理，上市公司喪失對相關業務管理權。

（二）公司在財務管理方面缺乏獨立性

遼港集團財務部干預公司會計基礎工作，部分會計基礎工作需請示遼港集團方可開展。上市公司進行利潤分紅亦需遼港集團審批。遼港集團的資金歸集制度，限制了上市公司資金使用自主權。在財務管理的其他方面，遼港集團下發的管理文件很大程度上損害了上市公司投資、融資、資產處置及對外擔保等方面的自主決定權。

（三）公司在人員管理方面缺乏獨立性

財務負責人的選任實行委派制，由遼港集團委派（推薦）和管理，損害了管理層、經營層對相關管理人員的提名權及任命權。在事業部賦能管理模式下，事業部所屬單位間人員調整由事業部自行審批，向人力資源部報備，公司不行使相應人事管理權。勞動合同管理較為混亂，公司部分高管人員仍與營口港集團簽訂勞動合同，勞動關系不清晰。

（四）公司部分管理部門缺乏獨立性

在遼港集團層面成立人力資源共享中心，負責營口港集團單位間具體人事政策的落實工作。人力資源共享中心人員及領導均由公司人力資源部組成。同時將公司個別職能部門與集團職能部門合并，存在機構混同問題。

二、關聯方通過財務公司隱性非經營性占用上市公司資金

營口港將日常經營資金歸集至營口港務集團財務有限公司（以下稱財務公司），由財務公司進行集中收付。營口港作為財務公司的成員單位，為財務公司提供了絕大部分的流動性來源，其中2017年末歸集資金16.95億元，占財務公司歸集資金的43.74%，從財務公司獲取貸款3億元。2018年末歸集資金30.43億元，占財務公司歸集資金的73.68%，獲取貸款4.5億元。資金貢獻率與從財務公司獲得的貸款比率嚴重失衡。在相應年份，公司向財務公司歸集大量資金，同期財務公司資金無法覆蓋公司貸款需求，客觀上促使公司從外部金融機構進行融資。

三、其他方面的問題

（一）應收賬款壞賬計提比例偏低

公司自2002年1月16日上市以來，壞賬準備計提的扣除單項金額重大單獨計提壞賬準備的應收賬款部分，始終按照應收賬款余額的0.5%計提壞賬準備，遠低于同行業同地區上市公司壞賬計提比例。

（二）信息披露存在的問題

截至2019年3月25日，營口港集團財務有限公司董事長張振宇（任職時間：2015年12月28日至2018年7月12日擔任董事；2018年7月13日至今，擔任董事長），同時擔任營口港股份有限公司財務總監（任職期間：2013年4月26日至2019年4月22日），截止目前張振宇已經不再擔任公司財務總監，但在公司2018年年報中，第八節董事、監事、高級管理人員的員工情況，第二部分現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況中在股東單位任職情況，未披露相關情況。

根據《上市公司現場檢查辦法》第二十一條規定，遼寧證監局對營口港做出如下監管措施決定：對營口港采取責令改正的行政監督管理措施。營口港應立即停止并糾正上述違規行為。采取切實有效措施恢復并保持上市公司獨立性，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規要求開展公司規范運作。杜絕任何形式的關聯方非經營性資金占用。結合公司業務特點準確理解、運用會計準則提高會計基礎工作水平。嚴格遵守《上市公司信息披露管理辦法》、交易所自律規則等履行信息披露義務。營口港應在收到本決定書之日起30日內向遼寧證監局報送整改報告。并按照相關規定做好信息披露工作。

決定書（〔2019〕21號）顯示，遼港集團嚴重干擾上市公司營口港的規范運作，具體表現為上述公司規范運作方面4個部分的內容：

一、干擾營口港業務管理獨立性；

二、干擾營口港財務管理獨立性；

三、干擾營口港人員管理獨立性；

四、營口港部分管理部門存在機構混同。

根據《上市公司現場檢查辦法》第二十一條規定，遼寧證監局對遼港集團做出如下監管措施決定：對遼港集團采取責令改正的行政監管措施。要求遼港集團高度重視上述問題，嚴格按照《上市公司治理準則》規定規范股東權利行使程序，科學運用提案權、表決權等股東權利參與公司治理，杜絕以不當方式干預上市公司獨立運作，損害上市公司獨立性，切實提高公司規范運作水平。同時遼港集團應對上述問題進行全面整改，并在收到本決定書之日起30日內向遼寧證監局報送書面整改報告。

決定書（〔2019〕23號）顯示，上述公司規范運作方面4個部分的內容嚴重損害了上市公司的獨立性，違反了《上市公司治理準則》（證監會公告[2018]29號）第六十八條關于上市公司獨立性的規定，嚴重影響公司的日常經營運轉。遼寧證監局認為，上市公司的董事、高級管理人員應當遵守法律法規及公司章程的有關規定，對公司負有忠實及勤勉義務，謹慎履職。遼寧證監局于2019年8月19日收到營口港報送的報告，報告顯示公司在規范運作方面經過自查不存在問題。

崔貝強作為營口港副董事長，戴兆亮、畢太文、單志民、萬炳奎、劉洋作為營口港的董事，上述人員均為營口港董事會成員，在營口港出現上述嚴重獨立性問題時，未能采取切實有效措施對問題進行糾正、制止，導致上市公司獨立性要求的“三分開，兩獨立”內容僅有資產相對獨立，同時任隱瞞相關問題的自查報告在董事會得以通過。

戴大雙、張大鳴、王豐、張先治作為營口港的獨立董事，應對營口港以及全體股東負有誠信與勤勉義務，按照相關法律、法規，認真履行職責，但在營口港出現上述嚴重獨立性問題時，作為獨立董事未能勤勉盡責，在董事會審議隱瞞相關問題的自查報告決議上簽字通過，未能及時發現并發表恰當的獨立意見。

李君作為營口港副總經理，身為營口港管理層，在營口港出現上述嚴重獨立性問題時，未能勤勉盡責，使得營口港獨立性嚴重受損。

上述人員作為營口港的副董事長、董事、獨立董事以及高級管理人員，違反了對公司的忠實及勤勉義務，對上述問題的出現負有相關責任。現根據《上市公司現場檢查辦法》第二十七條，遼寧證監局決定對崔貝強、戴兆亮、畢太文、單志民、萬炳奎、劉洋、戴大雙、張大鳴、王豐、張先治、李君11人采取監管談話的行政監管措施。現要求崔貝強等11人于2019年11月26日攜帶有效的身份證件到遼寧證監局接受監管談話。

中國證券監督管理委員會遼寧監管局行政監管措施決定書（〔2019〕24號）顯示，上述公司規范運作方面4個部分的內容嚴重損害了上市公司的獨立性，違反了《上市公司治理準則》（證監會公告[2018]29號）第六十八條關于上市公司獨立性的規定，嚴重影響公司的日常經營運轉。

遼寧證監局認為，上市公司的董事、高級管理人員應當遵守法律法規及公司章程的有關規定，對公司負有勤勉義務，謹慎履職。遼寧證監局于2019年8月19日收到公司報送的報告，報告顯示公司在規范運作方面經過自查不存在問題。

司政作為營口港董事長在公司出現上述問題時，未能通過召集并主持董事會的形式，扼制上述問題，導致上市公司獨立性要求的“三分開，兩獨立”內容僅有資產相對獨立，同時任隱瞞相關問題的自查報告在董事會得以通過。

王曉東在營口港獨立性嚴重受損之時卻怠于行使作為董事、總經理的權利，在決策機構未對上述問題作出有效回應的情況下，任問題在公司經營層面不斷擴大。

周志旭作為董事會秘書，理應協助董事會加強公司治理，在營口港出現上述問題時應及時提示相關董事履行對公司的勤勉義務，并向監管部門報告，但其怠于履行該項義務。

鄒先平作為財務總監，在財務管理工作方面無視上市公司財務獨立性要求，對集團公司就具體問題進行請示匯報，相關事項上不能夠做出獨立的財務決策。上述人員作為公司的董事、高級管理人員，違反了對公司的勤勉義務，對營口港出現的上述規范運作方面的嚴重問題具有不可推卸的責任。

現根據《上市公司現場檢查辦法》第二十七條，遼寧證監局擬對司政、王曉東、周志旭、鄒先平4人作出如下監管措施決定：對司政等4人采取出具警示函的行政監管措施。要求司政等4人高度重視上述公司治理方面出現的問題，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等相關要求，勤勉履職。深刻認識董事對每一份董事會決議所負有的不可推卸的責任，善意運用經營權及管理權，保障每一次權利的行使都形式合法，內容正當，時刻維護公司及中小股東的合法權益。

據了解，營口港務集團有限公司是營口港第一大股東，持股比例為78.29%。遼港集團為營口港務集團有限公司第一大股東，持股比例為22.96%；大連港集團有限公司為第二大股東，持股為22.96%，同時大連港集團有限公司為遼港集團全資子公司。

當事人司政2017年8月24日至2019年6月26日擔任營口港副董事長，并于2019年6月26日至當年10月26日擔任董事長。曾任營口港鲅魚圈港區建設指揮部副指揮，營口港港口建設發展總公司副經理，營口港務局副總工程師，營口港務集團副總經理，營口港務集團有限公司董事、總經理，現還擔任遼寧港口集團有限公司副總經理。

當事人王曉東2016年10月11日至今擔任營口港總經理。曾任營口港鲅埠一公司副經理，本公司第二分公司經理、第一分公司經理，港務集團第五港務公司總經理、生產業務部總經理，營口港船貨代公司總經理，營口物流總公司總經理，營口港保稅物流中心經理，港務集團戰略發展部部長，營口港務集團貿易有限公司經理，遼寧港豐物流有限公司總經理。

當事人周志旭2011年5月31日至今擔任營口港董事會秘書。當事人鄒先平2019年4月23日至今擔任營口港財務總監。現還擔任營口港財務部副經理。

當事人崔貝強2006年10月27日至2012年8月30日擔任營口港職工監事，2019年6月26日至10月26日擔任公司副董事長。現還擔任營口港務集團有限公司工會主席。

當事人戴兆亮2010年3月23日至2016年10月11日以及2019年4月23日至今擔任營口港副總經理。現還擔任營口港副總經理、安全環保部部長。

當事人畢太文2006年10月27日至2016年10月11日擔任營口港副總經理。當事人李君2016年10月11日起擔任營口港副總經理。

當事人單志民、萬炳奎、劉洋于2019年6月26日至當年10月26日擔任營口港非獨立董事。

當事人戴大雙2013年4月25日至2019年10月26日擔任營口港獨立董事。

當事人張大鳴、王豐、張先治2016年10月27日至2019年10月26日擔任營口港獨立董事。

《上市公司現場檢查辦法》第二十一條規定：發現檢查對象在規范運作等方面存在問題的，中國證監會可以對檢查對象采取責令改正措施。

采取前款措施的，中國證監會應當事先向檢查對象及有關人員告知檢查認定的事實、理由和依據。檢查對象或有關人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說明理由。中國證監會應當對此進行復核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內告知復核結果。

《上市公司現場檢查辦法》第二十七條規定：檢查對象以及現場檢查中涉及的上市公司控股股東或實際控制人、并購重組當事人、證券服務機構等有關單位和個人（以下統稱當事人）存在不配合檢查、不如實反映情況或者拒絕檢查等違反本辦法規定的情形的，中國證監會可以區別情形和視情節輕重，依法采取下列監督管理措施：

（一）責令改正；

（二）監管談話；

（三）出具警示函；

（四）責令公開說明；

（五）責令參加培訓；

（六）責令定期報告；

（七）認定為不適當人選；

（八）中國證監會依法可以采取的其他監督管理措施。

中國證監會按照有關規定，將采取的監督管理措施情況記入誠信檔案并在必要時予以公開。

《上市公司治理準則》（證監會公告[2018]29號）第六十八條規定：監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽字。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。

決定書原文

對遼寧港口集團

關于對遼寧港口集團有限公司采取責令改正措施的決定

遼寧港口集團有限公司：

根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告[2010]12號），我局于2019年7月對你公司實際控制的營口港務股份有限公司（以下簡稱營口港）開展現場檢查，檢查過程中發現你公司嚴重干擾上市公司營口港的規范運作，具體表現為以下幾個方面。

一、干擾營口港業務管理獨立性

你公司通過事業部賦能管理模式，對營口港業務實行“穿透式”管理。將其所屬分、子公司分別劃歸集裝箱事業部、散雜貨事業部、滾裝事業部、開發建設事業部等四個事業部進行管理，營口港喪失對相關業務管理權。

二、干擾營口港財務管理獨立性

你公司財務部干預營口港會計基礎工作，包括部分工作需向你公司請示方可開展，利潤分紅亦需你公司審批。你公司的資金歸集制度，及在財務管理方面的其他制度不同程度的限制了營口港資金使用、投資、融資、資產處置及對外擔保等方面的自主決定權。

三、干擾營口港人員管理獨立性

營口港財務負責人的選任實行委派制，由你公司委派（推薦）和管理，損害了管理層、經營層對相關管理人員的提名權及任命權。在事業部賦能管理模式下，事業部所屬單位間人員調整由事業部自行審批，向人力資源部報備，營口港不行使相應人事管理權。

四、營口港部分管理部門存在機構混同

你公司在集團層面成立人力資源共享中心，負責集團單位間具體人事政策的落實工作。人力資源共享中心人員及領導由營口港人力資源部組成。同時將營口港個別職能部門與集團職能部門合并，存在機構混同問題。

我局于2019年9月11日針對上述問題向你公司下發《責令改正事先告知書》，你公司在法定期限內向我局提交《關于遼寧證監局<責令改正事先告知書>中相關情況的申辯報告》，并針對上述公司規范運作問題提出獨立性問題是港口整合期的過渡性舉措且公司成立時間短，對獨立性影響有限等申辯理由。我局認為，你公司的申辯理由并不能推翻你公司通過事業部管理體制干預上市公司規范運作，進而對上市公司獨立性造成嚴重損害的事實。上述行為違反了《上市公司治理準則》（[2018]29號）第六十八條:“控股股東、實際控制人與上市公司應當實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險”的規定。

根據《上市公司現場檢查辦法》第二十一條規定，我局對你公司做出如下監管措施決定：

對你公司采取責令改正的行政監管措施。

要求你公司高度重視上述問題，嚴格按照《上市公司治理準則》規定規范股東權利行使程序，科學運用提案權、表決權等股東權利參與公司治理，杜絕以不當方式干預上市公司獨立運作，損害上市公司獨立性，切實提高公司規范運作水平。同時你公司應對上述問題進行全面整改，并在收到本決定書之日起30日內向我局報送書面整改報告。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

遼寧證監局

2019年11月7日

對營口港務股份有限公司

關于對營口港務股份有限公司采取責令改正措施的決定

營口港務股份有限公司：

根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告〔2010〕12號），我局于2019年7月對你公司進行現場檢查，發現你公司在規范運作方面存在問題，同時發現你公司存在關聯方隱性非經營性占用公司資金問題。具體表現為以下幾個方面。

一、公司規范運作方面

（一）公司在業務管理方面喪失獨立性

遼寧港口集團有限公司（以下簡稱遼港集團）通過事業部賦能管理模式，對公司業務實行“穿透式”管理。通過賦權事業部等方式，將上市公司所屬分、子公司分別劃歸集裝箱事業部、散雜貨事業部、滾裝事業部、開發建設事業部等四個事業部進行管理，上市公司喪失對相關業務管理權。

（二）公司在財務管理方面缺乏獨立性

遼港集團財務部干預公司會計基礎工作，部分會計基礎工作需請示遼港集團方可開展。上市公司進行利潤分紅亦需遼港集團審批。遼港集團的資金歸集制度，限制了上市公司資金使用自主權。在財務管理的其他方面，遼港集團下發的管理文件很大程度上損害了上市公司投資、融資、資產處置及對外擔保等方面的自主決定權。

（三）公司在人員管理方面缺乏獨立性

財務負責人的選任實行委派制，由遼港集團委派（推薦）和管理，損害了管理層、經營層對相關管理人員的提名權及任命權。在事業部賦能管理模式下，事業部所屬單位間人員調整由事業部自行審批，向人力資源部報備，公司不行使相應人事管理權。勞動合同管理較為混亂，公司部分高管人員仍與營口港集團簽訂勞動合同，勞動關系不清晰。

（四）公司部分管理部門缺乏獨立性

在遼港集團層面成立人力資源共享中心，負責營口港集團單位間具體人事政策的落實工作。人力資源共享中心人員及領導均由公司人力資源部組成。同時將公司個別職能部門與集團職能部門合并，存在機構混同問題。

二、關聯方通過財務公司隱性非經營性占用上市公司資金

你公司將日常經營資金歸集至營口港務集團財務有限公司（以下稱財務公司），由財務公司進行集中收付。你公司作為財務公司的成員單位，為財務公司提供了絕大部分的流動性來源，其中2017年末歸集資金16.95億元，占財務公司歸集資金的43.74%，從財務公司獲取貸款3億元。2018年末歸集資金30.43億元，占財務公司歸集資金的73.68%，獲取貸款4.5億元。資金貢獻率與從財務公司獲得的貸款比率嚴重失衡。在相應年份，公司向財務公司歸集大量資金，同期財務公司資金無法覆蓋公司貸款需求，客觀上促使公司從外部金融機構進行融資。

三、其他方面的問題

（一）應收賬款壞賬計提比例偏低

公司自2002年1月16日上市以來，壞賬準備計提的扣除單項金額重大單獨計提壞賬準備的應收賬款部分，始終按照應收賬款余額的0.5%計提壞賬準備，遠低于同行業同地區上市公司壞賬計提比例。

（二）信息披露存在的問題

截至2019年3月25日，營口港集團財務有限公司董事長張振宇（任職時間：2015年12月28日至2018年7月12日擔任董事；2018年7月13日至今，擔任董事長），同時擔任營口港股份有限公司財務總監（任職期間：2013年4月26日至2019年4月22日），截止目前張振宇已經不再擔任公司財務總監，但在公司2018年年報中，第八節董事、監事、高級管理人員的員工情況，第二部分現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況中在股東單位任職情況，未披露相關情況。

我局于2019年9月11日針對上述問題向你公司下發《責令改正事先告知書》，你公司在法定期限內向我我局提交《營口港務股份有限公司關于<責令改正事先告知書>相關情況的申辯說明》，并針對上述公司規范運作問題提出獨立性問題是過渡性舉措，事業部管理體制對上市公司產生影響并非主觀故意等申辯理由。

我局認為，遼港集團通過事業部賦能管理等管理方式，對你公司人員任命、業務開展、財務運作、機構管理等方面進行全方位干預，越過公司經營層、管理層對你公司進行“穿透式”管理，導致你公司獨立性嚴重受損。違反了《上市公司治理準則》（證監會公告[2018]29號）第六十八條關于上市公司獨立性的規定，嚴重影響了你公司的日常經營運轉。你公司的申辯理由并不能推翻上述事實認定。關于隱性非經營性資金占用問題，你公司提出并非主觀故意及并未損害中小股東利益的申辯理由。

我局認為，你公司將大量資金歸集至財務公司，客觀上形成了對資金使用自主權的限制。營口港集團通過財務公司進行資金歸集，將絕大部分資金用于向集團內其他公司發放貸款，導致財務公司剩余資金無法覆蓋你公司貸款需求，形成了關聯方隱性非經營性占用上市公司資金的問題。違反了《上市公司治理準則》（證監會公告[2018]29號）第七十條、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保問題的通知》（證監發[2003]56號）規定“上市公司不得有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用”的要求。

同時，隱性非經營性資金占用與以往資金占用形式不同，主觀故意及造成損害后果并非必然要素。因此我局對你公司的上述申辯理由不予采納。

根據《上市公司現場檢查辦法》第二十一條規定，我局對你公司做出如下監管措施決定：對你公司采取責令改正的行政監督管理措施。

你公司應立即停止并糾正上述違規行為。采取切實有效措施恢復并保持上市公司獨立性，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規要求開展公司規范運作。杜絕任何形式的關聯方非經營性資金占用。結合公司業務特點準確理解、運用會計準則提高會計基礎工作水平。嚴格遵守《上市公司信息披露管理辦法》、交易所自律規則等履行信息披露義務。你公司應在收到本決定書之日起30日內向我局報送整改報告。并按照相關規定做好信息披露工作。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

遼寧證監局

2019年11月7日

對營口港副董事長等十一人

關于對崔貝強等十一人采取監管談話的行政監管措施決定

崔貝強、戴兆亮、畢太文、單志民、萬炳奎、劉洋、戴大雙、張大鳴、王豐、張先治、李君：

根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告[2010]12號），我局于2019年7月對營口港務股份有限公司（以下簡稱營口港或公司）進行現場檢查，發現公司在規范運作方面存在下列問題：

一、公司在業務管理方面喪失獨立性

遼寧港口集團有限公司（以下簡稱遼港集團）通過事業部賦能管理模式，對公司業務實行“穿透式”管理。通過賦權事業部等方式，將公司所屬分、子公司劃歸集裝箱事業部、散雜貨事業部、滾裝事業部以及開發建設事業部四個事業部進行管理，公司喪失對相關業務管理權。

二、公司在財務管理方面缺乏獨立性

遼港集團財務部干預公司會計基礎工作，部分會計基礎工作需請示遼港集團方可開展。公司進行利潤分紅亦需遼港集團審批。遼港集團的資金歸集制度，限制了上市公司資金使用自主權。在財務管理的其他方面，遼港集團下發的管理文件很大程度上干擾了公司投資、融資、資產處置以及對外擔保等方面的自主決定權。

三、公司在人員管理方面缺乏獨立性

公司財務負責人的選任實行委派制，由遼港集團委派（推薦）和管理，損害了管理層對相關管理人員的提名權及任命權。在事業部賦能管理模式下，事業部所屬單位間人員調整由事業部自行審批，向人力資源部報備，公司不行使相應人事管理權。

四、公司部分管理部門缺乏獨立性

在遼港集團層面成立人力資源共享中心，負責遼港集團單位間具體人事政策的落實工作。人力資源共享中心人員及領導均由公司人力資源部組成。同時將公司個別職能部門與集團職能部門合并，存在機構混同問題。

上述問題嚴重影響了公司的獨立性，違反了《上市公司治理準則》（證監會公告[2018]29號）第六十八條關于上市公司獨立性的規定，嚴重影響公司的日常經營運轉。

我局認為，上市公司的董事、高級管理人員應當遵守法律法規及公司章程的有關規定，對公司負有忠實及勤勉義務，謹慎履職。我局于2019年5月22日下發《關于開展上市公司“四條底線”自查自糾工作的通知》（遼證監發[2019]114號），文件要求轄區公司就信息披露、公司治理、內部控制以及其他方面是否存在違反證券法律法規的情形進行全面自查，并將經董事會審議的報告報送至我局。

我局于2019年8月19日收到公司報送的報告，報告顯示公司在規范運作方面經過自查不存在問題。董事會作為公司的決策機構，對公司治理具有決定性的作用。崔貝強作為公司副董事長，戴兆亮、畢太文、單志民、萬炳奎、劉洋作為公司的董事，上述人員均為公司董事會成員，在公司出現上述嚴重獨立性問題時，未能采取切實有效措施對問題進行糾正、制止，導致上市公司獨立性要求的“三分開，兩獨立”內容僅有資產相對獨立，同時任隱瞞相關問題的自查報告在董事會得以通過。

戴大雙、張大鳴、王豐、張先治作為公司的獨立董事，應對公司以及全體股東負有誠信與勤勉義務，按照相關法律、法規，認真履行職責，但在公司出現上述嚴重獨立性問題時，你們作為獨立董事未能勤勉盡責，在董事會審議隱瞞相關問題的自查報告決議上簽字通過，未能及時發現并發表恰當的獨立意見。李君作為公司副總經理，身為公司管理層，在公司出現上述嚴重獨立性問題時，未能勤勉盡責，使得公司獨立性嚴重受損。上述人員作為公司的副董事長、董事、獨立董事以及高級管理人員，違反了對公司的忠實及勤勉義務，對上述問題的出現負有相關責任。

現根據《上市公司現場檢查辦法》第二十七條，我局決定對你們采取監管談話的行政監管措施。現要求你們于2019年11月26日攜帶有效的身份證件到我局接受監管談話。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟，復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

遼寧證監局

2019年11月7日

對營口港董事長等四人

關于對司政等四人采取出具警示函措施的決定

司政、王曉東、周志旭、鄒先平：

根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告[2010]12號），我局于2019年7月對營口港務股份有限公司（以下簡稱營口港或公司）進行現場檢查，發現公司在規范運作方面存在下列問題：

一、公司在業務管理方面喪失獨立性

遼寧港口集團有限公司（以下簡稱遼港集團）通過事業部賦能管理模式，對公司業務實行“穿透式”管理。通過賦權事業部等方式，將公司所屬分、子公司劃歸集裝箱事業部、散雜貨事業部、滾裝事業部以及開發建設事業部四個事業部進行管理，公司喪失對相關業務管理權。

二、公司在財務管理方面缺乏獨立性

遼港集團財務部干預公司會計基礎工作，部分會計基礎工作需請示遼港集團方可開展。公司進行利潤分紅亦需遼港集團審批。遼港集團的資金歸集制度，限制了上市公司資金使用自主權。在財務管理的其他方面，遼港集團下發的管理文件很大程度上干擾了公司投資、融資、資產處置以及對外擔保等方面的自主決定權。

三、公司在人員管理方面缺乏獨立性

公司的財務負責人選任實行委派制，由遼港集團委派（推薦）和管理，損害了公司管理層對相關管理人員的提名權及任命權。在事業部賦能管理模式下，事業部所屬單位間人員調整由事業部自行審批，向人力資源部報備，公司不行使相應人事管理權。

四、公司部分管理部門缺乏獨立性

在遼港集團層面成立人力資源共享中心，負責遼港集團單位間具體人事政策的落實工作。人力資源共享中心人員及領導均由公司人力資源部組成。同時將公司個別職能部門與集團職能部門合并，存在機構混同問題。

上述問題嚴重損害了上市公司的獨立性，違反了《上市公司治理準則》（證監會公告[2018]29號）第六十八條關于上市公司獨立性的規定，嚴重影響公司的日常經營運轉。

我局認為，上市公司的董事、高級管理人員應當遵守法律法規及公司章程的有關規定，對公司負有勤勉義務，謹慎履職。我局于2019年5月22日下發《關于開展上市公司“四條底線”自查自糾工作的通知》（遼證監發[2019]114號），文件要求轄區公司就信息披露、公司治理、內部控制以及其他方面是否存在違反證券法律法規的情形進行全面自查，并將經董事會審議的報告報送至我局。我局于2019年8月19日收到公司報送的報告，報告顯示公司在規范運作方面經過自查不存在問題。

董事會作為公司的決策機構，對公司治理具有決定性的作用。董事長作為董事會會議的召集人、主持人，對公司的規范運作更加具有不可推卸的責任。

司政作為營口港董事長在公司出現上述問題時，未能通過召集并主持董事會的形式，扼制上述問題，導致上市公司獨立性要求的“三分開，兩獨立”內容僅有資產相對獨立，同時任隱瞞相關問題的自查報告在董事會得以通過。

王曉東在公司獨立性嚴重受損之時卻怠于行使作為董事、總經理的權利，在決策機構未對上述問題作出有效回應的情況下，任問題在公司經營層面不斷擴大。

周志旭作為董事會秘書，理應協助董事會加強公司治理，在公司出現上述問題時應及時提示相關董事履行對公司的勤勉義務，并向監管部門報告，但其怠于履行該項義務。

鄒先平作為財務總監，在財務管理工作方面無視上市公司財務獨立性要求，對集團公司就具體問題進行請示匯報，相關事項上不能夠做出獨立的財務決策。

上述人員作為公司的董事、高級管理人員，違反了對公司的勤勉義務，對公司出現的上述規范運作方面的嚴重問題具有不可推卸的責任。

現根據《上市公司現場檢查辦法》第二十七條，我局擬對你們作出如下監管措施決定：

對你們采取出具警示函的行政監管措施。

要求你四人高度重視上述公司治理方面出現的問題，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等相關要求，勤勉履職。深刻認識董事對每一份董事會決議所負有的不可推卸的責任，善意運用經營權及管理權，保障每一次權利的行使都形式合法，內容正當，時刻維護公司及中小股東的合法權益。

如果對本行政監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

遼寧證監局

2019年11月7日