法院終審判決：確認登記在梁德齊名下的德邦公司股份中的5000股歸楊彪所有；二、德邦公司、梁德齊應于判決生效之日起十五日內將梁德齊持有的德邦公司股份中的5000股過戶至楊彪名下。二審案件受理費1050元，由上訴人寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司負擔。

（上圖：來自企查查）

上訴人（原審被告）：寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司。住所地：浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心**辦公樓**。

法定代表人：崔維星，該公司總經理。

委托訴訟代理人：張春潮，男，該公司員工。

委托訴訟代理人：廖雙波，男，該公司員工。

被上訴人（原審原告）：楊彪，男，1968年10月3日出生，漢族，住廣東省廣州市花都區。

委托訴訟代理人：譚廣永，廣東君辯律師事務所律師。

被上訴人（原審第三人）：梁德齊，男，1958年2月28日出生，漢族，住四川省西充縣。

上訴人寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司（以下簡稱德邦公司）因與被上訴人楊彪、梁德齊股權轉讓糾紛一案，不服寧波市北侖區人民法院（2019）浙0206民初199號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年6月24日立案受理后，依法組成合議庭，經閱卷并詢問當事人，決定不開庭審理。本案現已審理終結。

德邦公司上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回楊彪的訴訟請求。事實和理由：一、一審判決事實認定有誤，德邦公司對股東股權轉讓有管理規定，公司股東向股東之外的第三方轉讓所持有的股份應遵循股東及投資主體所享有的優先購買權；二、德邦公司已經將廣州產權交易所進行股權托管，股東轉讓股權應按照股權交易約定流程進行，但楊彪和梁德齊進行股權轉讓既未通知德邦公司，也未按照股權交易流程進行，故德邦公司對楊彪和梁德齊之間的股權轉讓不予認可。

楊彪辯稱：一、德邦公司的股份管理規定存在偽造的可能性，德邦公司與廣州產權交易所簽訂托管合同時間是2010年8月，但德邦公司通過股份管理規定的時間早于該時間，而且股份管理規定中明確載明德邦公司股東所持有的股份均已進行托管，這明顯不符合邏輯，且股份管理規定沒有在工商登記中備案，因此股份管理規定是不真實的；二、德邦公司關于股東轉讓股份時其他股東有優先購買權的公司章程通過時間是2014年9月份，但楊彪向梁德齊購買股份時間為2011年3月12日，德邦公司章程的該規定對楊彪沒有約束力，德邦公司為股份有限公司，不是有限責任公司，德邦公司無權就股東轉讓股份作出限制性規定，德邦公司關于其他股東有優先購買權的規定系大股東利用其地位損害其他股東利益的行為，德邦公司的章程違反法律強制性規定，應屬無效。一審認定事實清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。

梁德齊未作答辯。

楊彪向一審法院起訴請求：一、確認登記在梁德齊名下的德邦公司股份中的5000股歸楊彪所有；二、德邦公司、梁德齊將梁德齊持有的德邦公司股份中的5000股過戶至楊彪名下。

一審法院事實認定如下：2009年6月5日，廣東德邦投資控股股份有限公司由崔維星、崔維剛、梁德齊等發起人發起成立，并召開了第一次股東大會，制定了公司章程，載明：公司股份總數為5000萬股，每股人民幣一元；發起人持有的公司股份自公司成立之日起一年內不得轉讓，股東持有的股份可以依法轉讓，股東轉讓股份，同時還應遵守公司股東大會表決通過的股權管理規定；股東大會分為年度大會和臨時股東大會，年度股東大會每年召開1次，應當于上一個會計年度結束后的6個月內舉行；其中，梁德齊認購公司股份數為165250股，持股比例占0.3305%，出資時間為2009年6月5日等內容。廣東德邦投資控股股份有限公司的經營范圍為實業投資、投資管理、投資咨詢等。2010年8月12日，廣東德邦投資控股股份有限公司（甲方）與廣州產權交易所（乙方）簽訂的合同載明：甲方股東須到乙方處辦理所持有的甲方公司股權的托管初始登記手續；甲方股東需轉讓所持有的甲方公司股權時，須到乙方處辦理該股權的托管變更登記手續，和股權注銷登記手續；甲方將總股本9500萬股委托乙方進行管理，包括后續或有的增資股本等內容。2011年3月12日，梁德齊因妻子治病急需資金而向楊彪借款50000元。同日，其簽名出具給楊彪的《協議書》載明：梁德齊在廣東德邦投資控股股份有限公司的總股份數為213975股，轉楊彪50000元現金的股份數為5000股，其中，梁德齊持有股份208975股，以后按比例來分紅。2012年12月21日，廣東德邦投資控股股份有限公司召開的2012年第六次臨時股東大會通過的公司章程修正案載明：2010年12月至2012年12月期間，廣東德邦投資控股股份有限公司的部分股東將股份轉讓給崔維星或其他股東等，其中，梁德齊于2011年10月期間，分別將其持有的60000股股份轉讓給黃華波、40000股份轉讓給施鯤翔；梁德齊享有公司213975股股份等內容。2014年9月16日，德邦公司召開2014年第三次臨時股東大會，審議表決通過了《關于公司注冊地址變更的補充議案》及《關于修訂公司章程的議案》，將公司注冊地址變更為寧波市北侖區梅山大道商務中心二號辦公樓829室，公司名稱亦擬變更為現在名稱。同日，修訂后的德邦公司的章程載明，公司的組織形式為股份有限公司，公司發起人、股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任；公司持續時間為50年；公司的股份總數為95000000股，每股面值人民幣一元；公司的注冊資本為人民幣95000000元，實收資本為人民幣95000000元；發起人持有的公司股份自公司成立之日起一年內不得轉讓；股東持有的股份可以轉讓，股東轉讓股份，還應遵守德邦公司股份管理公約的規定；公司股東向公司現有股東之外的第三方轉讓所持有的部分或全部公司股份時，公司股東及投資主體所享有的優先購買權按照如下順位行使，具體而言為實際控制人確定的投資主體享有第一順位的優先購買權，擬轉讓股東、投資主體以外的公司其他股東享有第二順位的優先購買權，公司現有股東及投資主體之外的擬受讓主體，僅在第二順位優先購買權行使完畢且尚有未成交的擬轉讓股份余額時，才可受讓公司股份；梁德齊認購股份為313975股等內容。2014年11月26日，廣東德邦投資控股股份有限公司工商更名為寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司，公，公司住所地登記為寧波市北侖區梅山大道商務中心**辦公樓**定代表人為崔維星。現楊彪因涉案股份轉讓問題訴至一審法院，并提出如上訴求。

一審法院認為，涉案《協議書》應屬梁德齊與楊彪之間的真實意思表示，且不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效，應對雙方具有法律約束力。在楊彪支付了涉案德邦公司股份轉讓對價款后，楊彪有權要求確認登記在梁德齊名下的德邦公司股份中的5000股歸其所有，并要求德邦公司、梁德齊將涉案5000股股份過戶至楊彪名下。因涉案《協議書》簽訂之時，德邦公司的章程并未明確禁止股東將股份轉讓給楊彪，故梁德齊以涉案《協議書》系其與楊彪之間的私下行為，其不同意轉讓涉案股份等為由予以述稱，依據不足，該院不予采信。因德邦公司未提供相應的證據證明已將其與廣州產權交易所簽訂的股權托管合同的內容告知股東，并及時予以披露且付諸于股權轉讓操作實踐，同時，德邦公司2014年以前的公司章程并未規定相關股東享有股紛優先購買權，故德邦公司以梁德齊將涉案股份轉讓給楊彪違反德邦公司的章程規定或股權管理規定，股東梁德齊轉讓股份而相關人員如崔維星等享有優先購買權等為由予以抗辯，依據不足，該院不予采信。綜上，楊彪的訴訟請求，合理合法，該院予以支持。據此，依據《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、《中華人民共和國公司法》第一百三十七條、第一百三十九條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題（三）》第二十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條之規定，判決：一、確認登記在梁德齊名下的德邦公司股份中的5000股歸楊彪所有；二、德邦公司、第梁德齊應于判決生效之日起十五日內將梁德齊持有的德邦公司股份中的5000股過戶至楊彪名下。案件受理費1050元，減半收取525元，由德邦公司、梁德齊負擔。

本案二審期間，德邦公司、楊彪、梁德齊均未提交新的證據。

本院經審理，認定事實與一審認定事實一致。

本院認為，楊彪與梁德齊之間的《協議書》系雙方真實意思表示，雙方應按照約定履行義務。德邦公司認為楊彪與梁德齊之間轉讓股份的行為未通知德邦公司，該《協議書》違反德邦公司關于股東轉讓股份的管理規定，故對楊彪與梁德齊之間的股份轉讓行為不予認可。本院認為，楊彪與梁德齊之間的《協議書》落款時間為2011年3月12日，德邦公司并未提供充足證據證明《協議書》簽訂時德邦公司章程規定禁止股東將股份轉讓給他人或轉讓時其他股東有優先購買權，德邦公司章程關于股東享有股份優先購買權的通過時間在楊彪和梁德齊發生股權轉讓協議之后，故德邦公司關于其他股東對梁德齊轉讓股份享有優先購買權的主張本院難以支持。現德邦公司并未舉證證明楊彪與梁德齊的股權轉讓行為違反法律或者行政法規的強制性規定，雙方之間的《協議書》對楊彪和梁德齊具有約束力，楊彪的訴訟請求應予以支持。

綜上，德邦公司的上訴請求不能成立。一審法院事實認定清楚，使用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費1050元，由上訴人寧波梅山保稅港區德邦投資控股股份有限公司負擔。

本判決為終審判決。