在中國證監會的指導下，上海證券交易所、深圳證券交易所和北京證券交易所于4月12日（下稱“滬深北交易所”）正式發布上市公司可持續發展報告指引（試行）（下稱《指引》），標志著上市公司進入到可持續發展報告的新時代。《指引》自2024年5月1日起實施。

自今年2月8日《指引》征求意見稿發布后，經過兩個月的時間，從征求意見稿到正式文件，修改工作已經完成。

據我們初步統計，全文共計修改371處（以上交所為例），涉及有十個方面。這些修改讓《指引》加強了與國際接軌，更具有中國特色，更好地兼顧上市公司信息披露實際，將會大大增強指引領先性、指導性，也將會使上市公司的可持續信息披露更具可靠性和可比性。《指引》廣泛收集和吸收各相關方意見，可謂是中國企業可持續信息披露第一個集大成規范。

01

報告披露時間要求放緩

#上市公司可持續發展報告指引#

征求意見稿要求《可持續發展報告》的披露時間為“經董事會審議通過后與年度報告同時披露”，在《指引》中改為了“經董事會審議通過后披露，披露時間應當不早于年度報告”。《指引》放寬了可持續發展報告披露時間要求，要求在4月30日前披露，但不要求必須和年報同時披露，以緩解上市公司集中披露年報與可持續發展報告的壓力。

02

細化議題重大影響判斷方法

#上市公司可持續發展報告指引#

《指引》對財務重要性、影響重要性的概念和披露相關要求作了進一步的補充和說明，進一步完善了可持續發展相關影響、重大影響的判定方法等概念釋義。

可持續議題對財務的“重大影響可從影響發生的可能性以及財務影響的程度兩方面來判斷。

披露主體對經濟、社會和環境的重大影響可從三方面來判斷，影響的規模（即影響的嚴重程度）、范圍（即影響的廣泛程度）不可補救性（抵消或彌補傷害的程度）。

03

明確了四要素披露框架應用范圍

#上市公司可持續發展報告指引#

針對“治理—戰略—影響、風險和機遇管理—指標與目標”四因素披露框架的應用范圍問題，征求意見稿要求主體按此框架分析和披露同時具備財務和影響重要性的議題，而《指引》明確要求主體對于具有財務重要性的議題按此框架進行披露，對于僅具有影響重要性的議題則按照指引相關規定進行披露即可。

與上一版本相比，《指引》呈現出與國際可持續信息披露準則相關要求更好的一致性。

04

可以整合披露治理相關信息

#上市公司可持續發展報告指引#

針對多個議題進行治理相關信息披露會顯得重復而繁瑣的問題，《指引》增加了表述：“披露主體針對可持續發展相關影響、風險和機遇的管理和監督已經建立整體性治理結構和內部制度的，可以對前款規定的內容進行整合披露，無需披露單個議題的相關信息”。

《指引》允許整合披露治理相關信息，體現了較強的實用性，使得上市公司可持續信息披露時有更好的操作性。

05

優化社會信息披露議題結構

#上市公司可持續發展報告指引#

《指引》在“社會信息披露”章節中將原先“鄉村振興與社會貢獻”“創新驅動、供應商與客戶”“員工”的3節調整為4節，分別是“鄉村振興與社會貢獻”“創新驅動與科技倫理”“供應商與客戶”“員工”。

“創新驅動與科技倫理”作為單獨一節提出，增強了創新驅動和科技倫理之間的信息關聯性，體現出指引對于生命科學、人工智能等科技倫理敏感領域具有較強的針對性；同時，將供應商與客戶提取出來單獨成為一節，進一步引導上市公司加強對于價值鏈上下游的可持續發展管理、履責實踐方面的信息披露。

06

新增了議題披露要求

#上市公司可持續發展報告指引#

《指引》新增了關于碳排放權交易情況、污染物排放影響、廢棄物排放目標、水資源回收利用、發展新質生產力、利益相關方溝通、盡職調查、靈活就業、普惠金融等信息的披露要求（詳情可見表1）。

表1 議題披露要求修改情況一覽表

07

新增數據豁免披露情形

#上市公司可持續發展報告指引#

《指引》給予披露主體在一些特殊情形下一定程度的數據披露謹慎性豁免權益，一方面體現了對目前上市公司在定量數據披露具有較大困難等因素的考量，另一方面也對這些豁免提出了相關條件，反映出《指引》對可持續信息的定量披露的重視態度，可持續定量信息乃是大勢所趨。

具體而言，《指引》在總則部分新增了關于數據追溯調整豁免情形的說明，即在數據追溯調整不切實可行時，披露主體應當解釋原因，明確要求主體應當增強數據的可靠性與可比性；在可持續發展相關風險和影響信息的披露要求中，新增了定量信息豁免情形，即“披露主體確不具備披露財務影響定量信息的能力、相關財務影響無法單獨識別，或者因計量的不確定性過大導致該定量信息不具備使用價值的，披露主體應當披露相關財務影響的定性信息，解釋未披露定量信息的原因，并應當在合理范圍內提供有助于投資者了解相關影響的信息和說明，以及相關定量披露的工作計劃、進度和時間表”，為確實無法進行定量信息披露的主體給予了一定程度的信息披露豁免，但要求主體披露相關定性信息并充分解釋原因。

08

增加社會責任報告過渡條款

#上市公司可持續發展報告指引#

針對之前規定有關上市公司發布社會責任報告要求的問題，《指引》對相關政策規定做出了明確說明，規定上市公司按照本《指引》披露可持續發展報告，無需再披露社會責任報告；也就是說上市公司未來的報告方向就是可持續發展報告。

09

增設監管處罰條款

#上市公司可持續發展報告指引#

《指引》增加了監管處罰條款，明確規定“披露主體若違反本指引，交易所將視情況采取自律監管措施或者予以紀律處分”，增加了指引的權威性和實行效力。

同時，增加了鼓勵上市公司提前適用本《指引》披露2024年度《可持續發展報告》的相關條款，并規定上市公司披露2024年度《可持續發展報告》應當與《指引》要求保持一致。也就是2024年度后上市公司發布《可持續發展報告》都應遵循《指引》要求。

10

增加議題設置索引表

#上市公司可持續發展報告指引#

《指引》新增了“本指引議題設置索引表”作為附表，其中環境議題共有8個15條，其中應對氣候變化對應8條；社會議題共有9個9條；治理議題共有4個4條。索引表方便披露主體根據自身情況對照執行（見表2）。

表2 本指引議題設置索引表